Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przede wszystkim sporządzenia prawidłowej umowy oraz rejestracji nowego podmiotu w KRS. Wspólnicy mają w tym zakresie do wyboru dwie drogi, każda z nich wymaga jednak zgromadzenia odpowiednich dokumentów. W co muszą zaopatrzyć się przyszli wspólnicy, aby spółka z o.o. mogła w ogóle powstać?
Jak założyć spółkę z o.o.?
Spółka z o.o. może zostać założona na dwa różne sposoby. Pamiętajmy jednak, że bez względu na to jaką formę wybiorą w tym zakresie wspólnicy zawsze zobowiązani są do stworzenia umowy spółki. Taki kontrakt musi pozostawać nie tylko w zgodzie z obowiązującymi przepisami, ale także i zasadami współżycia społecznego. Przykładowo niedopuszczalne jest założenie spółki, która miałaby zajmować się działalnością zakazaną przez prawo danego państwa (np. handel narkotykami lub zwłokami).
Spółkę z o.o. można założyć:
- w tradycyjnej formie przed notariuszem – umowa spółki jest wówczas sporządzana bezpośrednio przez prawnika, choć bierze się pod uwagę potrzeby wspólników,
- w formie elektronicznej poprzez portal S24 albo Portal Rejestrów Sądowych – ta opcja wiąże się jednak z samodzielnym przygotowaniem i podpisaniem umowy spółki przez jej założycieli.
Dokumenty do założenia spółki z o.o. przed notariuszem
Jeśli wspólnicy zdecydują się na notarialne założenie spółki muszą pamiętać o obowiązkowym stawiennictwie w kancelarii celem odczytania aktu notarialnego oraz jego późniejszego podpisania. W związku z powyższym założyciele muszą mieć ze sobą dowody osobiste lub paszporty – dokumenty potwierdzające ich tożsamość. W przypadku wspólników będących cudzoziemcami dopuszczalne jest legitymowanie się kartą pobytu w Polsce (czasowego lub stałego).
Dowody tożsamości przynoszone są jednak dopiero na koniec całej procedury, a więc wtedy, gdy umowa spółki jest już gotowa. Wcześniej notariusz poprosi swoich klientów o dostarczenie odpowiedniej dokumentacji do sporządzenia prawidłowej umowy. Po pierwsze wspólnicy muszą poinformować notariusza o tym, jaki kształt miałaby przybrać ich umowa. Kodeks spółek handlowych reguluje co prawda tę kwestię, jednak robi to w minimalnym stopniu – założyciele mogą ustalić, że w przypadku ich spółki muszą obowiązywać dodatkowe postanowienia. Notariusz czuwa nad prawidłowym procesem tworzenia umowy spółki, w oparciu o życzenia klientów będzie w stanie poprawnie sformułować treść danego zapisu, powinien także doradzić przyszłym wspólnikom, o których postanowieniach warto pamiętać. Dla przypomnienia zgodnie z treścią art. 157 §1 KSH umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Aby notariusz mógł sporządzić poprawną umowę założyciele będą musieli podać mu następujące informacje:
- wszystkie imiona,
- nazwisko,
- imię ojca oraz imię matki,
- PESEL,
- data urodzenia oraz miejscowość,
- stan cywilny,
- adres zamieszkania oraz adres do doręczeń jeżeli jest inny aniżeli adres zamieszkania,
- rodzaj dokumentu tożsamości (dowód osobisty, paszport, karta pobytu, inne), jego numer i termin ważności,
- obywatelstwo.
Jeżeli stroną czynności ma być spółka, to konieczne będzie podanie także:
- nazwy spółki, która ma być wspólnikiem,
- siedziby spółki, która ma być wspólnikiem oraz jej numerów KRS, NIP i REGON.
Dokumenty do założenia spółki z o.o. przez internet
W przypadku wyboru opcji zakładania spółki z o.o. przez internet sprawa wydaje się nieco prostsza. System S24 lub Portal Rejestrów Sądowych krok po kroku wskazuje jakie oświadczenia i zapisy umowne muszą znaleźć się w danej umowie. Pamiętajmy jednak, że ta forma jest dedykowana co do zasady dla jednoosobowych spółek z o.o. Wspólnicy nie mają bowiem możliwości modyfikowana treści umowy elektronicznej, ponieważ system dysponuje bardzo okrojonym wzorcem umowy spółki z o.o. Jeśli więc chcemy stworzyć bardzo rozległą pod względem treści umowę i bardzo dokładną w swym zakresie lepiej skorzystać z pomocy notariusza.
Pomimo, iż elektroniczne tworzenie spółki z o.o. opiera się na gotowych wzorcach umów i oświadczeń nie wszystkie są już wgrane do systemów internetowych. W praktyce oznacza to, że założyciele będą musieli wgrać kilka dokumentów podczas tworzenia własnej spółki (nie są one dostępne we wzorach). Dokumenty, które muszą zostać przesłane przez użytkownika na konto portalu internetowego obejmują listę wspólników, dane członków zarządu, oświadczenie o wniesieniu wkładów - jeśli zostały one wniesione przy zakładaniu spółki. Będą one załącznikami do wniosku o rejestrację spółki w KRS. Koniczne jest także złożenie listy osób uprawnionych do powoływania zarządu, oświadczenia o adresie doręczeń oraz oświadczenia o statusie cudzoziemca. Skany dokumentów wygrywa się za pośrednictwem konta w systemie S24 lub na Portalu Rejestru Sądowych.
Treść artykułu napisana we współpracy z kancelarią JCZ Kancelaria Radców Prawnych. Jeżeli szukają Państwo pomocy prawnej w temacie opisanym powyżej to serdecznie zapraszamy do kontaktu bezpośredniego z kancelarią. Kancelaria świadczy profesjonalną pomoc prawną dla klientów z całej Polski. Zapraszamy do kontaktu telefonicznego lub mailowego.
JCZ Kancelaria Radców Prawnych Bydgoszcz
Jagiellońska 69/1,
85-027 Bydgoszcz
tel. 603774089
biuro@jczkancelaria.pl
Polecamy również: